Các nhân vật chính trong phim

- Anakin Skywalker: Là một Jedi trẻ tuổi tài năng bậc nhất của hội đồng Jedi, và tất nhiên cũng là nam chính của bộ phim

- Padme Adamia: Có nam chính thì ắt phải có nữ chính, và quan hệ giữa họ thì khỏi bàn. Padme là nữ hoàng của hành tinh NaBoo và cũng là thượng nghị sĩ đại diện cho Naboo.

- Ashoka Tano: Đệ tử của Anakin, những Jedi trẻ tuổi còn đang học việc như thế này được gọi là Padawan, Jedi có rất nhiều cấp độ, nhưng thường chúng ta chỉ gặp 2 cấp độ là Master và Padawan

- Obi Wan Kenobi: sư phụ của Anakin

- Yoda (Ông lùn lùn, da xanh tai nhọn): người đứng đầu hội đồng Jedi, 800 tuổi, có thể nói đây là người thầy của tất cả các Jedi trong tác phẩm Star Wars ( tất nhiên chưa tín mấy vị thượng cổ)

- Mace Windu: Đệ tử của Yoda, được coi là người mạnh nhất trong hội đồng Jedi

- Papatine: thủ tướng đứng đầu nền cộng hòa

- Count Dooku: Bá tước Dooku, cha này nguyên cũng là đệ tử Yoda, nhưng bị thế lực bóng tối dụ dỗ và trở thành thủ lĩnh phe li khai

- Darth Sidious: Thằng cha trùm mũ này là tủ lĩnh giấu mặt của thế lực bóng tối, mấy thằng thế lực bóng tối thường có tên đầu là Darth, ví dụ trước đây là Darth Maul, sau này là Darth Valder

- Grevious: viên tướng người máy của quân li khai, có khả năng kiếm thuật khá, tuy nhiên ko có Force ( tức là sức mạnh điều khiển mọi vật ấy mà). Thằng này chỉ cậy nhiều tay thôi nhưng là sát thủ Jedi đó hehehe

- Ventress: Đệ tử của DooKu, thường nhận nhiệm vụ đi ám sát hehehe
Người Sith ( tức là phe bóng tối ) trong cùng 1 thời điểm chỉ tồn tại 1 thầy là 1 trò, nếu như thu thêm đệ tử thì có nghĩa là phản bội, DooKu cũng nuôi tham vọng giết thầy mình. À nói thêm là bọn Sith khá là củ chuối, khi trò mạnh hơn thầy thì nó cho thầy die lun hehehe