Nội dung chính xoay quanh cuộc chiến chống lại sự xâm lăng của những sinh vật ngoài Trái Đất. Với sự xuất hiện của những diễn viên ảo đẹp như mơ, bộ phim đã mở ra một cuộc cách mạng mới trong ngành công nghiệp điện ảnh. Năm 2065, trái đất có nguy cơ bị hủy diệt. một ngôi sao băng đã va chạm với hành tinh xanh mở đầu cho cuộc đổ bộ hàng triệu sinh vật ngoài vũ trụ xuống trái đất.


 Những cánh đồng và thành phố bị tàn phá nặng nề bởi những kẻ dã thú, chỉ còn lại thành phố New York với vài người sống sót qua thảm họa. Nhưng quân xâm lược đã bắt đầu tiến sát tới những thành phố rìa ngoài được xây dựng để bảo vệ những cư dân cuối cùng của trái đất.


 Thời gian còn lại chẳng bao nhiêu, ngày tận thế càng đến gần tình thế trở nên bế tắc và đại tướng hein (james woods lồng tiếng) quyết định hủy diệt trái đất, tiêu diệt những sinh vật ngoài hành tinh và tìm nơi sinh tồn mới cho cư dân trái đất. Mọi người đành chấp nhận phương kế cuối cùng này, ngoại trừ tiến sĩ trẻ aki ross (ming-na wen) - một nhà khoa học tài ba và quyết đoán, một giấc mơ kỳ lạ luôn nhắc cô rằng vẫn còn cách khác để cứu lấy trái đất.


 Với sự giúp đỡ của người thầy là tiến sĩ sid (donald sutherland) và quân đoàn deep eyes, đứng đầu là đại tá gray (alec baldwin), aki trở thành vị cứu tinh duy nhất của trái đất và chính bản thân cô vì cơ thể aki đã bị nhiễm phần tử ngoài trái đất