Bộ phim lấy bối cảnh năm 1937, cao trào của trận chiến giữa Trung Quốc và Nhật Bản. Quân đội Nhật Bản đã chiếm được thành phố Nam Kinh, lúc bấy giờ là thủ đô của Trung Quốc. Những gì xảy ra sau đó được lịch sử gọi là cuộc thảm sát Nam Kinh, một khoản thời gian vài tuần mà hàng nghìn binh lính và nhân dân Trung Hoa bị thảm sát. Bộ phim kể về câu chuyện của một vài nhân vật: một chiến binh Trung Hoa, một giáo viên, một chiến binh Nhật, một nhà truyền giáo người nước ngoài, và John Rabe, một thương nhân đã góp tay vào việc cứu hàng nghìn người dân Trung Quốc. Đó là những câu chuyện tái hiện một phần giai đoạn lịch sử đau thương đó.