Hùng Bá (Sonny Chiba) , bang chủ Thiên Hạ Hội, là một người có tham vọng bá chủ võ lâm . Ông ta tìm gặp Ni Bồ Tát để hỏi về vận mệnh của mình và được biết rằng : nếu ông ta tìm được Phong và Vân thì 10 năm cuộc đời ông ta sẽ trở nên vĩ đại , như được trở thành rồng .

Hùng Bá lập tức cho người truy tìm Phong và Vân . Cuối cùng ông đã tìm ra . Phong (Trịnh Y Kiện) là con trai Nhiếp Nhân Vương, tử chiến với Hùng Bá trên đỉnh Lạc Sơn, song trong cuộc chiến đột ngột mất tích . Còn Vân (Quách Phú Thành ) là con trai Hoắch Bộ Thiên, một thợ rèn kiếm, bị Hùng Bá diệt mon và đưa về Thiên Hạ Hội .

Hùng Bá nhận Phong và Vân làm đệ tử và truyền thụ tuyệt kĩ cõ công của mình cho 2 người . Nhờ sức mạnh của Phong Vân, Thiên Hạ Hội ngày càng lớn mạnh, nhanh chóng trở thành thiên hạ đệ nhất .

Sau đó, 10 năm sau, Hùng Bá lại được Ni Bồ Tát nói cho vận mệnh 10 năm tiếp theo của mình : Thành tại Phong Vân, bại tại Phong Vân . Không muốn xảy ra kết cục đó, Hùng Bá đã âm thầm lập mưu chia rẽ Phong-Vân, đưa cả 2 vào cuộc tình tay 3 với Tiểu Từ ( Dương Cung Như), người con gái mà cả 2 đều yêu quý ...