Hai năm trôi qua kể từ khi Người Nhện tạm biệt cuộc sống bình thường, từ bỏ cuộc chinh phục cô bạn gái xinh đẹp để dấn thân vào những trách nhiệm lớn lao dành riêng cho mình. Giờ đây, anh trở lại với nhiệm vụ chiến đấu với quái vật Octavius cứu thế giới.
Cuộc sống của Peter Parker (Tobey Maguire) trở nên thật khó khăn sau khi anh có những năng lực đặc biệt của loài nhện. Peter luôn phải cố gắng diễn tốt cả hai vai Siêu nhân và một sinh viên đại học bình thường. Mọi chuyện trở nên rắc rối hơn khi anh quyết định gạt bỏ mọi chuyện để thổ lộ tình yêu với Mary Jane Watson (Kirsten Dunst).
Trong khi đó, Mary Jane đã bước chân vào nghệ thuật với những vai diễn trong nhà hát. Đồng thời cô cũng hẹn hò với một chàng trai khác khiến cơ hội của Peter dường như rất mong manh. Tệ hơn nữa người bạn thân của Peter là Harry Osborn nuôi dưỡng mối thâm thù với Người nhện – kẻ đã giết cha anh ta Norman Osborn. Tất cả những điều này khiến Peter khao khát một cuộc sống bình thường hơn bao giờ hết.
Đã có lúc Peter muốn từ bỏ những năng lực đặc biệt mà mình có để trở lại là cậu sinh viên ngày nào, trầm tính rụt rè theo đuổi Mary Jane xinh đẹp. Anh vứt bộ trang phục Người nhện thường mặc khi hành hiệp vào thùng rác, năng lực đột nhiên “chập chờn” lúc được lúc không. Peter hy vọng cuộc sống sẽ trở lại bình thường như ngày nào. Nhưng anh không thể làm ngơ khi những thế lực xấu xa tiếp tục tấn công người vô tội. Peter lại khoác bộ trang phục Người nhện lên đường chiến đấu bảo vệ sự bình an của người mình yêu và cả thế giới.
Với phần tiếp theo này, chúng ta sẽ thấy rõ hơn những mâu thuẫn trong nội tâm của Peter Parker. Anh phải giằng xé giữa một bên là từ bỏ tất cả, sống cho mình, một cuộc đời bình thường, còn một bên là tiếp tục giấu thân phận thật để hành hiệp vì người khác. Và lựa chọn sau cùng của Peter khiến chúng ta càng cảm phục anh hơn.
Diễn viên Tobey Maguire cũng rất đáng khâm phục khi tiếp tục tham gia bộ phim này dù anh đã bị rất nhiều vết thương nặng. Thậm chí ban đầu anh không định than gia tiếp nữa vì quá đau lưng nhưng cuối cùng vẫn không thể từ bỏ vai diễn mà mình yêu thích. Nhiệt tình của Tobey cộng thêm gần 54 triệu USD dành cho hiệu ứng hình ảnh đã giúp Spider-Man 2 giành được thành công lớn. Thế nhưng khi người đại diện của Tobey đề nghị trả cho Tobey thêm 25 triệu USD hoặc 10% tổng doanh thu sau khi phát hành thì hãng Columbia Pictures đã thẳng thừng từ chối, mặc dù bộ phim đã lập kỷ lục ngày phát hành không phải cuối tuần có doanh số cao nhất với con số hơn 40 triệu USD.