Phim kể về chuyện tình giữa Dương Ngọc Hoàn (Phạm Băng Băng) với hai cha con Đường Minh Hoàng (Lê Minh) và Thọ Vương Lý Mạo (Ngô Tôn).
Dương Qúy Phi sinh năm 719, mất năm 756, mặc dù nàng chỉ hưởng thọ 37 tuổi nhưng nàng được biết đến là một trong tứ đại mỹ nhân của lịch sử Trung Quốc. Sắc đẹp của nàng khiến cho những bông hoa phải thu mình vì hổ thẹn.